石峴紙業重組收購景山創新變身物聯網公司 巧避借殼上市

核心提示：石峴紙業重組收購景山創新變身物聯網公司，巧避借殼上市。
在2015年的最后一天，石峴紙業公告了重大資產重組方案，向永豐興業、廣興順業、控股股東盛鑫元通、寶潤通元、天合時代發行股份及支付現金的方式，共作價17.1億元購買北京景山創新通信技術有限公司100%的股權。其中擬以不低于7.87元/股向永豐興業、廣興順業、盛鑫元通、寶潤通元、天合時代定向發行股份1.086億股，同時向包括盛鑫元通在內的不超過10名特定投資者以不低于9.62元/股發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過8.55億元，扣除中介機構費用后用于支付該次交易的現金對價。本次收購后盛鑫元通仍為公司實際控制人，持股20.47%，廣興順業為二股東持股7.43%。

景山創新主要從事物聯網應用終端及移動通信終端解決方案的提供及相關產品的研發及銷售。2015年前9月實現營收3.18億元，凈利潤5041.76萬元;2014年實現營收1.59億元，凈利潤2053.98萬元;2013年實現營收6803.92萬元，業績虧損435.89萬元。重組完成后公司主業將由紙漿等變成一家以物聯網為主營業務的公司。根據交易對方承諾，景山創新2016年度、2017年度和2018年度實現的歸屬于母公司股東所有的凈利潤不低于1.55億元、1.88億、2.2億元。完成后公司的業績也將將大為改觀。

值得注意的是標的公司2013、2014年的業績并不理想，如果觸及到借殼上市將很難過關，公司在這次重組中很巧妙地規避開借殼，僅變成一次重大資產重組?！吨亟M管理辦法》第十三條規定：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度 經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上的。根據上述規定，借殼上市系指自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財 務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上的交易行為。

在2015 年 11 月 28 日，上市公司先完成實際控制人的變更，根據《石峴紙業關于股東權益變動及公司控股股東和實際控制人發生變更的提示性公告》等公告，上市公司原控股股東金誠實業在 2015 年 11 月 27 日分別與盛鑫元通、王藝莼簽訂了《股份轉讓協議》，以市值近五折合計8億多元對價將其持有的上市公司股份101,736,904股即19.06%的股份轉讓給盛鑫元通;將其持有的上市公司股份 30,000,000 股即 5.62%的股份轉讓給王藝莼。 2015 年 12 月 11 日上述股份轉讓完成過戶登記。盛鑫元通持有 上市公司股份 101,736,904 股，占本公司總股本的 19.06%，成為公司新的第一大股東，上市公司控股東由金誠實業變更為盛鑫元通。根據盛鑫元通股東朱勝英、孔 汀筠、李東鋒三人于 2015 年 11 月 16 日簽署的《一致行動人協議》，三人為一致行動人，為上市公司實際控制人。

經過實際控制人變更后，本次重大資產重組保證了向收購人盛鑫元通收購的資產不超過上市公司控制權發生變更的前一個會計年度(2014 年度)經審計的合并財務會計報告期末資產總額的 100% 。2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通與永豐興業簽訂《股權轉讓協議》，取得景山創新 13.89%的股權。 本次交易中上市公司擬收購盛鑫元通持有的景山創新 13.89%股權。截至 2014 年 12 月 31 日，石峴紙業的資產總額為 42,986.63 萬元。 標的公司景山創新 2015 年 9 月 30 日資產總額為 39,455.02 萬元，盛鑫元通所持景山創新 13.89%股權對應的資產總額為 5,480.30 萬元，成交金額為 23,751.90 萬元。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條第一款的規定“購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準”，即景山創新13.89%股權對應的資產總額為 23,751.90 萬元。 本次重大資產重組向收購人盛鑫元通收購的資產總額占上市公司 2014 年末資產總額(42,986.63 萬元)的比例為 55.25%，不超過上市公司控制權發生變更的前一個會計年度(2014 年)經審計的合并財務會計報 告期末資產總額的 100%。 本次重大資產重組不會導致上市公司實際控制權發生變更。 通過先變更實際控制人，實際控制人購買部分標的資產，再收購標的資產三部曲成功地避開借殼上市。